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案  由: 关于优化海南新三板公司股权变更登记的建议
提 案 者: 刘红滨

一、全国新三板公司及海南新三板公司概况

全国中小企业股份转让系统(简称“全国股转系统”,俗称“新三板”)是经国务院批准,依据《证券法》设立的继上海证券交易所和深圳证券交易所(简称沪深交易所)之后第三家全国性证券交易场所。截止9月30日,市场存量新三板公司9235家,实现了地域全覆盖和行业全覆盖,海南有32家,数量虽少,但也有不少优质企业,根据海南省工商联发布的《2019海南省民营企业100强名单》,有6家新三板公司进入100强。自2014年海南首家新三板公司挂牌至今,累计有19家开展了39次股份发行,募集资金56.28亿元,累计有4家开展了4次并购重组,涉及金额4.12亿元,在海南经济发展中发挥着重要作用。

 二、新三板公司办理股权变更业务存在的困难

根据制度安排,新三板公司股票可在全国股转系统上公开买卖,盘中可以选择集合竞价转让或做市转让方式进行转让,盘后可以进行协议转让,股东数量可以突破200人,公司股东名册和持股份额是随时变化的。由于,新三板公司股票托管在中国证券登记结算有限责任公司(简称中国结算公司),由中国结算公司为股票交易提供集中登记、存管与结算服务,所以新三板公司无法准确提供某一时间段股权变更情况,更无法提供股东股票转让协议。

但是,海南新三板在办理股权变更时,海南省市场监督管理部门将其视同非上市公司股份公司对待,要求提供股份变动情况明细、股东股票转让协议等材料。为此,新三板公司经办人员需要反复沟通、多次补充资料,耗费较长时间才能勉强办完相关手续。

三、建议参照深圳、上海等发达地区办理股权变更业务

据了解,全国其他省市办理注册资本变更业务时流程较为简便。如深圳市就不需要新三板公司股份变动情况明细、股东股票转让协议等材料。另外,海南上市公司(在沪深交易所上市)在办理同样业务时,是不需提供上述材料。按照《证券法》关于证券登记结算集中统一运营的要求,新三板公司和沪深交易所上市的公司股票都由中国结算公司集中登记存管,新三板公司和沪深交易所上市公司股权变更方式相似,存在同等对待的基础。

2019年11月5日,商务部等18部门联合印发了《关于在中国(海南)自由贸易试验区试点其他自贸试验区施行政策的通知》,明确指出:其他自贸试验区施行政策在海南自贸试验区都可适用,这将极大推进海南自贸试验区建设和发展。

希望海南省市场监督管理部门能够参照其他自贸试验区施行政策,从改善海南营商环境的高度出发,向深圳、上海等发达地区看齐,为海南新三板公司办理股权变更等工商手续提供更加便捷的服务,促进海南资本市场健康快速发展。

承办单位及答复
 
承办单位答复 答复日期 答复内容
省市场监督管理局
2020-05-29
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A.解决或基本解决

刘红滨委员:

您提出的“关于优化海南新三板公司股权变更登记的建议”(第0077号)收悉。经商海南证监局,现答复如下:

一、海南新三板公司办理股权变更业务的具体情况

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第三十四条规定,股份有限公司非发起人改变姓名或者名称的,不属于变更登记事项。工作实践中,为给新三板公司在市场监管部门办理股权质押登记业务提供便利,我局对新三板公司非发起人发生变动的,可予以办理章程备案登记业务,申请材料参照有限责任公司变更股东的材料规范,需提交股权转让协议和股份变动情况明细。因目前现行法律法规暂无规定支持新三板公司申请非发起人变更登记业务,暂无规定可以直接采用中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)提供的新三板公司持有人名册作为申请材料,故目前仍需申请人自行提供相关材料。

二、加快建设海南市场化法治化国际化营商环境的有关做法

近年来,特别是2020年海南自由贸易港建设启动以来,市场监管部门一直不遗余力的促进海南营商环境优化,致力于向包括新三板公司在内的各类市场主体提供高效优质服务。

(一)加快落实压缩企业开办时间改革。2020年3月11日,海南省市场监督管理局等七部门联合印发了《关于进一步压缩企业开办时间推行“一网通办”“一窗通办”的通知》(琼市监注〔2020〕1号),进一步压缩企业开办时间,不断提升投资者开办企业体验感。4月15日,全省实现将企业开办的登记注册、印章刻制、申领发票及企业社会保险登记、职工社会保险登记和住房公积金开户登记等各类企业开办事项全部纳入“海南e登记”平台,实现企业开办“一网通办”。将全省企业开办时间压缩至2天(指工作日,下同),其中,企业设立登记时间办理不超过1天,印章刻制时间和新设企业首次申领发票时间不超过1天(同步办理)。深化拓展“多证合一、一照一码”改革,根据社保部门提供的职工社会保险登记采集信息项,在企业开办“一网通办”流程中增加职工参保登记信息采集功能,实现企业社会保险参保登记和职工社会保险登记与企业设立登记同步完成。

(二)扎实推进“证照分离”改革全覆盖。按照国务院领导同志和省委省政府探索推行市场准入承诺即入制、深化拓展“证照分离”改革的要求,我局聚焦“证照分离”全覆盖改革中中央层面设定的442项和省级层面设定的5项采取“优化准入服务”的涉企行政许可,拟将其中由我省省级及省级以下层面承接的部分涉企行政许可事项,由“优化准入服务”改为“实行告知承诺”,更好推动市场准入承诺即入制在海南落地生根。日前,我局梳理出46项可“实行告知承诺”的涉企事项目录,并于2020年3月12日向省直相关单位发函征求意见,商请各单位“对企业就符合经营许可条件作出承诺、主管部门通过事中事后监管能够纠正不符合经营许可条件行为、有效防范风险”的事项进一步梳理,不断扩大实行告知承诺改革方式所占比例,减少存量涉企行政许可事项,实行企业开办“承诺即入制”。根据各部门的修改意见,我局已整理出拟可扩大“告知承诺”事项的目录清单,共涉及27项行政许可事项,目前正按程序报审。

(三)以信用修复制度创新探索推进包容审慎监管。坚持包容审慎、寓管于服理念,创新事中事后监管方式。主动指导企业开展信用修复,鼓励更多企业在履行法定义务后移出经营异常名录,审慎开展停业未经营企业清理吊销工作。建立面向各类市场主体的市场监管事项清单、轻微违法免罚清单、生产经营风险清单等“三项清单”,防范市场准入退出风险、食品药品安全风险、市场交易秩序风险、重点领域安全风险等“四类风险”,落实市场监管部门信用风险分级管控和生产经营单位隐患自主排查双重防控制度,加强全生命周期风险管理,制定企业信用分级分类监管办法,构建企业信用分级分类监管的评估研判和指挥调度体系。在全面归集涉企信息的基础上,利用信息化手段强化对企业的信用风险状况自动分类,加强对企业风险点精准识别、及时预警,按照信用风险类别实行差异化管理。将“双随机、一公开”监管与企业信用风险分类结果有机结合、科学分配监管资源,低风险企业降低抽查比例和频次,高风险企业提高抽查比例和频次,实现对各类市场主体的精准靶向监管和监管资源的合理配置高效利用。

下一步,我们将加强与海南证监局的协调协作,立足海南自由贸易港建设和优化营商环境工作实际,探索简化新三板挂牌公司非发起人改变姓名或者名称备案登记业务所提交申请材料的创新做法,将由申请人提交股份变动情况明细和股东股票转让协议等材料改为提交持有人名册,并按照规定程序修改相应业务规则和调整信息化系统,把优化海南新三板公司股权变更登记的举措落到实处、取得实效。